性感妖娆的妙龄女子万玲（钟丽缇 饰）是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗某社团老大被万玲骗尽钱财一气之下心脏病突发身亡临终前该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式（谭咏麟 饰）并命令他亲手杀死万玲为自己报仇虽然一万个不情愿但迫于老妈（Maria 饰）和社团同袍的压力浩式最终接手社团并在神枪手醉枪（梁朝伟 饰）督促下修炼枪法两人尾随万玲伺机行动而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子因此他迟迟无法下手　　另一方面万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬（吴镇宇 饰）交易骗取对方现金200万遂令雷扬暴跳如雷不断派人追杀几组人马凑在一起场面越来越乱……